Due diligence: ¿Qué es y cómo funciona?

Introducción

Due diligence o debida diligencia es un término jurídico que se usa frecuentemente en el mundo de los negocios. Este se refiere al extremo cuidado que se necesita para recopilar, estudiar y analizar todos los detalles de una auditoría previa a la toma de decisiones. 

Aunque este es un proceso sumamente importante y complejo, una vez que se conoce cuáles son los pasos y lo que se debe tomar en cuenta para llevarlo a cabo, se hace mucho más fácil. ¡Sigue leyendo para volverte un experto en due diligence!

¿Qué es una due diligence?

La due diligence o diligencia debida es una investigación, revisión o auditoría que se realiza para corroborar los hechos referentes a un asunto en consideración.

El proceso de due diligence suele ser utilizado cuando se plantean hacer inversiones a gran escala, una reestructuración, fusiones o adquisiciones de empresas que puedan alterar la situación financiera a corto, mediano o largo plazo.

El concepto de due diligence nace del derecho mercantil y privado de Estados Unidos. En 1930, la Securities Act regulaba la información que se les proporcionaba a los vendedores de participaciones de capital y acciones de la Comisión de Seguridad y Cambio.

Por lo tanto, para poder vender sus productos, los auditores finales podían ser procesados legalmente si los accionistas perdían dinero debido a información falsa proporcionada por el vendedor en su informe.

En consecuencia,  los auditores tenían que certificar que habían verificado estos datos con la debida diligencia, ya que cuando una persona pone cuidado en lo que hace, responde de buena fe a una situación con posibles consecuencias legales.

La única obligación es asegurarse de que la información sea completa y correcta, según su conocimiento. En caso de haber una acción legal en su contra por información falsa, se podían defender alegando debida diligencia.

Objetivo de la due diligence

Comprobar los activos y pasivos de la empresa, y evaluar los riesgos relacionados con un negocio, así como identificar las áreas en las que se necesita información adicional para evaluar los posibles riesgos.  

La información proporcionada por la debida diligencia ayudará a guiar la toma de decisiones en momentos críticos para la empresa o potencial comprador.

Otros objetivos de la due diligence son:

• Profundizar en el conocimiento de una sociedad propia.
• Evaluar la conveniencia de una gran inversión.
• Complementar la valoración de una compañía.
• Revisión de una oferta pública de venta o suscripción.

Una due diligence es un proceso complejo que cubre varios aspectos de un negocio, como proyecciones financieras, registros contables, información de miembros importantes del personal, etc.

Para que este proceso de investigación sea eficaz se debe recopilar la siguiente información sobre la empresa o inversión:

• Información financiera.
• Información comercial.
• Información legal.
• Información operativa.
• Información de impacto ambiental.

Situaciones que ameritan una due diligence

Durante una due diligence, las empresas buscan analizar situaciones antes de involucrarse en ciertos negocios o inversiones, a fin de prevenir riesgos tales como:

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Daños a la reputación o imagen de la empresa

Cuando una empresa está relacionada públicamente con actos de corrupción u otros actos delictivos, los clientes y socios comerciales pierden la confianza en esta.

Por lo que es fundamental investigar a fondo las relaciones comerciales de la empresa objetivo antes de formalizar dicho convenio, para no dañar la reputación de la empresa si en un futuro se llega a descubrir que está relacionada con otras empresas que tienen socios criminales.

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Riesgos financieros en una compra

Durante la fusión o adquisición de empresas, se debe llegar a un precio justo, asimismo, analizar las fortalezas y debilidades de una empresa para obtener la información necesaria con el propósito de  hacer una proyección financiera del verdadero valor de la empresa.

Las estimaciones erróneas del valor de la empresa pueden llevar a hacer inversiones excesivamente altas, produciendo riesgos financieros, que no solamente se derivan de la situación económica de la empresa, asimismo del cumplimiento de los estándares y obligaciones legales por parte de la empresa objetivo de la transacción.

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Riesgos financieros en relaciones comerciales preexistentes

Aunque se tenga una relación comercial longeva con otra empresa, siempre es bueno realizar investigaciones periódicas sobre estas empresas para asegurarse de que no estén incurriendo en prácticas ilegales o en alguna otra práctica que pueda suponer un riesgo para su relación desde un punto de vista financiero.

Es importante recordar que aunque no se tenga conocimiento de las actividades ilegales o incumplimiento de cualquier obligación legal por parte de un socio comercial, todas las empresas que se beneficien directa o indirectamente de esto pueden sufrir penalizaciones.

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Consecuencias legales

Es sumamente crucial conocer el historial de infracciones contra códigos mercantiles u otras leyes de las empresas que se planean adquirir o con las que se planea hacer negocios. 

Esto es especialmente relevante cuando se trata de empresas internacionales o con sedes en el extranjero, ya que las leyes de la jurisdicción en la que se encuentra la empresa se deben tomar en cuenta en la evaluación de riesgos para poder determinar las posibles contingencias que se deben tener.

Tipos de due diligence

La diligencia debida se puede clasificar en distintos tipos dependiendo del aspecto o las áreas de la empresa en la que se busque enfocarla:

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Legales

El proceso de due diligence legal se realiza cuando se va a vender una empresa o instrumento, y se realiza para reducir el riesgo de las partes que están interesadas en hacer ofertas para comprarlas.

Estas suelen ser realizadas por las aseguradoras, la cuales deben:

• Auditar las inversiones antes de la subasta o venta para confirmar que sean sólidas.
• Validar que toda la información divulgada en los documentos de oferta es verdadera.
• Obtener opiniones legales y asistencia apropiadas.
• Asegurarse de que no haya acuerdos contractuales que puedan obstaculizar la transacción.

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En los negocios

La due diligence en los negocios se refiere a organizaciones que son prudentes al evaluar cuidadosamente los costos y riesgos de sus transacciones antes de completarlas. Esto va desde la compra de propiedad intelectual hasta la fusión con otra empresa. Esto se ejecuta para asegurar que la transacción se alinee con el plan de negocio de la empresa y tenga la menor cantidad posible de riesgos potenciales.

Cuando una empresa realiza debida diligencia en negocios debe:

• Investigar las opiniones de los clientes y la reputación del vendedor.
• Considerar el impacto ambiental de la transacción.
• Complementar compras con seguros o garantías.
• Evaluar precios en comparación con los competidores.

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Financieras

Esto se refiere a un análisis profundo de los registros financieros de otra empresa, y se suele realizar antes de firmar un acuerdo con esta. La debida diligencia financiera ayuda a evaluar su valor y calcular los riesgos potenciales.

Al realizar una due diligence financiera se analizan los siguientes documentos:

• Ingresos, ganancias y tendencias de crecimiento.
• Base de datos de acciones y opciones.
• Deudas a corto y largo plazo.
• Valoración en comparación con sus competidores y puntos de referencia en la industria.
• Balances, estados de resultados y flujos de caja.

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De recursos humanos

Este análisis se centra en los empleados de la empresa, su activo más importante. El objetivo de esta debida diligencia es comprender varios aspectos de la empresa como:

• Su estructura organizacional.
• Compensación y beneficios a los empleados.
• Cargos vacantes.
• Posibles disputas de acoso o terminaciones ilícitas.

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Operativas

Esta implica una evaluación de todos los elementos relacionados con las operaciones de una empresa. Su objetivo es evaluar el estado de la tecnología, los activos y las instalaciones de la empresa, así como los riesgos y/o pasivos ocultos.

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Ambientales

La debida diligencia ambiental verifica que los procesos, equipos, instalaciones y productos de la empresa cumplan con las regulaciones ambientales nacionales e internacionales. Esto ayuda a evitar multas y sanciones más severas por no cumplir con dichas regulaciones.

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Comerciales

Una due diligence comercial identifica quiénes son los clientes potenciales y reales de la empresa. Esto ayuda a pronosticar el impacto que la transacción puede tener sobre los clientes actuales de la empresa compradora.

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Estratégicas

La debida diligencia estratégica permite saber si la transacción se alinea con las metas y objetivos de la empresa, para lograr esto se deben evaluar:

• Posibles sinergias con otras inversiones.
• Beneficios de la transacción.
• Qué tan bien se fusionarán las dos empresas.

Pasos para realizar una due diligence

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1. Descripción

Este primer paso realmente es un antecedente a todos los procesos de due diligence que se basa en la experiencia y el conocimiento del contexto por parte de los especialistas, lo cual lleva a la estandarización de los procesos.

2. Planificación

En primer lugar, se debe realizar un acercamiento a la empresa objetivo, definiendo el propósito para el que se necesita la información y/o el informe, especificando el alcance y el formato del mismo, señalando los aspectos que más le interesen.

Luego se debe determinar las personas que integrarán el equipo de auditoría y designar a la persona responsable de la supervisión y coordinación del trabajo. También se deben establecer los formatos y pautas que deben seguir los miembros del equipo al trabajar en la due diligence.

3. Recopilación y análisis

Una vez que se contacta a la empresa objetiva, se debe comenzar a recolectar la información tanto pública como privada que exista sobre la empresa. A medida que se obtiene más información esta se va estudiando, comparando y contrastando.

4. Solicitud inicial de información

Esto se realiza a través de las listas de auditoría que enumeran los documentos necesarios para la due diligence. Esta lista muchas veces se entrega en el acercamiento inicial, pero también se puede hacer después de que se recibe el informe preliminar que se solicitó en un principio.

5. Disposición de la información

La puesta a disposición de la información se puede ejecutar directamente a través del envío de los documentos solicitados para que puedan ser analizados libremente y sin restricciones, siguiendo cualquier acuerdo de confidencialidad que exista entre ambas empresas.

Los documentos también se pueden entregar de forma limitada a través de una data room. En este se acumula la información necesaria para que se le efectúe un análisis supervisado dentro de un tiempo determinado.

6. Revisión de documentos

Este es el paso más importante de la due diligence, en el cual se revisa y analiza toda la información necesaria y se llegan a conclusiones que guiarán la toma de decisiones.

7. Entrevistas

Este es un paso que solo se realiza en caso de que no toda la información relevante tenga respaldo físico, y estas entrevistas pueden ser presenciales, telefónicas u online, para recopilar la información faltante de la boca de las personas responsables de esta en la empresa objetiva.

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En definitiva, la due diligence es una rama de la evaluación de riesgos que le facilita al comprador conocer las ventajas y riesgos de su compra.

De igual manera, es  competencia del comprador o de un experto contratado realizarla, mientras que el vendedor debe colaborar permitiendo acceso a toda la información necesaria con respecto a los riesgos, debilidades y ventajas de la empresa.

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