Todo lo que debes saber al crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Introducción

Para constituir una empresa en primer lugar es necesario conocer los tipos de sociedades mercantiles que existen en México. Una vez que identifiquemos cuál se ajusta a las actividades comerciales que llevará a cabo nuestra empresa, entonces podremos formalizar su creación. En esta oportunidad te hablaremos sobre la Sociedad de Responsabilidad Limitada: sus características, sus ventajas y desventajas, y qué necesitas para conformar una. ¡Empecemos!

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una persona moral o jurídica que forma parte de las siete figuras societarias reguladas en México por el Código de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles (y de forma supletoria, para los casos no previstos por estas dos leyes, también por el Código Civil Federal). 

La principal característica de este tipo de sociedad es que en caso de que se contraiga una deuda por parte de la empresa, no se debe responder con el patrimonio personal de los socios, sino únicamente con el capital aportado en las partes sociales a través del pago de sus aportaciones, que conforman el capital social.  

La Sociedad de Responsabilidad limitada es una persona jurídica con personalidad y patrimonio propio distinto al de sus socios (personas físicas), lo que implica que la sociedad actúa y se obliga por medio de los órganos que la representan. Entre estos órganos se encuentran el administrador único o el consejo de administración, quienes son los encargados de realizar las operaciones de comercio lícito inherentes al cumplimiento del objeto social de la empresa, según sus estatutos y la ley. 

Para formalizar la sociedad es necesario que se firme ante un fedatario público el acta constitutiva respectiva, en donde se incluirá el objeto de la sociedad. Una empresa sin acta constitutiva  puede operar y obligarse frente a terceros, pero de existir este tipo de obligación los socios tendrían que responder no únicamente con el capital social, sino con todo su patrimonio. 

Características: 

• Se conforma de dos a cincuenta socios 
• Se designa el nombre de la sociedad  por denominación o razón social seguido por las letras S. de R.L.
• En caso de que se nombre por razón social, ésta debe incluir el nombre y apellido de uno o más socios acompañado de las palabras “y compañía”.
• Si el nombre de una persona que no forma parte de la empresa figura en la razón social, ésta debe responder, en las operaciones sociales, hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. 
• En caso de nombrarse por denominación social debe ser distinta a cualquier otra sociedad y contar con autorización de la Secretaría de Economía. 
• El capital social, es decir, el valor de los bienes que posee la empresa, está conformado por partes sociales que son los derechos que adquieren los socios por realizar sus aportaciones (con un valor nominal) que no pueden estar representadas por títulos negociables y solamente podrá tener una cada socio sin la facultad de transferirlas libremente, sino con el consentimiento de los demás socios por mayoría de votos. 
• Esta sociedad sólo practica actividades de comercio lícito 
• El capital social debe coincidir con el establecido en el contrato social, y debe estar liquidado por lo menos en un 50% al momento de la  constitución de la sociedad.
• Se debe designar a uno o más administradores o gerentes, a la asamblea de socios y al consejo de vigilancia.  
• Su constitución o el aumento del capital social no puede llevarse a cabo mediante suscripción pública.
• Para la cesión de las partes sociales o la admisión de nuevos socios, la decisión debe ser aprobada por la cantidad de socios que estipule el contrato social. 
• Los socios tienen “derecho del tanto” sobre las partes sociales, esto implica que, pueden adquirirlas, si desean hacerlo, antes de que se oferten a terceros  
• Cuando las partes se transfieran por herencia no es necesaria la aprobación de los socios, excepto cuando se tenga prevista la liquidación de la sociedad luego del fallecimiento de alguno de sus miembros. 
• Las partes sociales son indivisibles.

¿Cómo se toman las decisiones en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Esta sociedad tiene órganos, designados por sus socios según los requisitos que marca la ley, para su administración, vigilancia y toma de decisiones. Te explicamos en qué consiste cada uno de ellos. 

Asamblea de Socios

Es el órgano supremo de la sociedad, su principal tarea es encargarse de la toma de decisiones en la empresa y la administración de la sociedad. Para que el órgano de administración pueda llevar a cabo alguna de sus actividades requiere contar con el voto favorable de la mayoría de sus integrantes. 

La manera en que se llevan a cabo las votaciones y el proceso de convocatoria a la asamblea se designa libremente por los socios al momento de constituir la empresa, en los estatutos de la sociedad. Todos los socios tienen derecho a votar en la asamblea con el fin de que se llegue a un acuerdo para el bien de la empresa y sus intereses. Las asambleas se realizan en el domicilio social por lo menos una vez al año y son convocadas por los gerentes. 

Este órgano se encarga del reparto de utilidades, nombrar y remover a los gerentes y al consejo de vigilancia, aprobar la admisión de nuevos socios o las cesiones de partes sociales, resolver sobre la división o amortización de las partes sociales, exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias, intentar acciones contra órganos o socios, en caso de requerirse, por daños y perjuicios, modificar el contrato social, decidir sobre aumento o disminución del capital social y sobre el proceso de disolución de la empresa.  

Consejo de Administración o gerentes

Se trata de la persona o personas físicas que representan a la sociedad y se encargan de la administración de ésta. Puede existir solo un gerente o, en el caso de haber más de uno, se conforma el Consejo de Administración que es nombrado cuando se constituye legalmente la empresa.

Este órgano designa a los puestos de mayor importancia para el desarrollo de las actividades de la sociedad y también puede tomar decisiones relevantes para la empresa, pero su actuación está limitada por los estatus sociales y la ley mexicana. 

Consejo de vigilantes

Puede estar conformado por socios o por personas ajenas a la sociedad. Tal como sucede con los gerentes, puede existir una sola persona encargada de vigilar las actuaciones de la empresa o, si se trata de más de una persona, un consejo de vigilantes que será nombrado al momento de constituir la sociedad. 

Su función es vigilar que las decisiones tomadas no perjudiquen de ninguna manera los intereses de la sociedad, que los administradores o gerentes realicen sus labores responsablemente y además se encarga de la fiscalización de los estados financieros de la sociedad.

¿Cómo conformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

En este apartado explicaremos paso a paso cómo se puede crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 

Denominación o Razón social

Después de que se tenga claro quiénes serán los socios y cuál será la denominación o razón social (nombre legal de la empresa) y también el nombre comercial con el que quieren que sea conocida (para saber más acerca de qué es una denominación y una razón social así como, su diferencia con el nombre comercial revisa el siguiente artículo) es necesario realizar el registro ante la Secretaría de Economía, para eso se debe tener a la mano las identificaciones de los socios, CURP, RFC y comprobante de domicilio que no debe tener  más de tres meses de antigüedad (puede ser cuenta de banco, cuenta de celular, contrato de arrendamiento, recibo de luz, agua, predial, etc). 

Notario público

Para realizar la constitución de la sociedad es necesario contar con un acta constitutiva, que es registrada ante un fedatario público (corredor o notario) quien dará formalidad al documento y se encargará de inscribir el documento ante el Registro Público de Comercio. 

Datos de los gerentes

Después de designar los miembros de la Asamblea de Socios, el Consejo de Administración y el de Vigilantes se debe tener todos los datos de los integrantes para su debido registro en el Contrato Social. 

Capital 

Para que un socio sea reconocido como tal, debe haber liquidado íntegramente su parte social al momento de constituir la empresa. El conjunto de estas aportaciones va a conformar el capital con el que va a contar la empresa para hacer frente a sus gastos y el pago de cualquier obligación. Esta información se debe documentar ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). 

Objeto Social

Como explicamos en nuestro artículo sobre qué es un acta constitutiva, en los estatutos sociales de una empresa es necesario incluir su objeto social, que son los objetivos de la empresa y las actividades que se realizarán, estas actividades comerciales deben ser lícitas y de conformidad con lo pactado entre los socios en el contrato social.

Ventajas de una Sociedad de Responsabilidad Limitada para una pyme

Cada una de las siete sociedades mercantiles que existen en México tiene características diferentes, por lo que es importante detectar qué ventajas ofrece la S. de R.L. frente a las demás:

• No existen tantos trámites burocráticos como en otras sociedades 
• Tienen mayores posibilidades de recibir créditos bancarios.
• Es ideal para las pequeñas y medianas empresas (pymes)
• Son una buena opción para negocios familiares al poder heredar las partes sociales. 
• No compromete el patrimonio personal de los socios al solo tener que responder con el capital de la empresa. 
• Se puede constituir con menos capital que una sociedad anónima, ya que solo requiere un capital social mínimo de 3,000 pesos, mientras que la sociedad anónima requiere un capital mínimo de 50,000 pesos.
• Su funcionamiento y normas son más flexibles que para otras sociedades como las sociedades anónimas. 
• Son consideradas sociedades cerradas, pues para poder vender las partes sociales o para la entrada de nuevos socios es necesaria la autorización del resto de socios. 
• Permite que los socios den aportaciones suplementarias en dinero o bienes, adicionales al pago de sus aportaciones al capital social de la empresa. 

Desventajas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Esta sociedad también tiene algunas desventajas como: 

• Se debe constituir en un máximo de 40 días. 
• Las participaciones dentro de la sociedad están controladas por la ley y el contrato social. 
• Es difícil atraer nuevas inversiones debido a la complejidad en el proceso de admisión de nuevos socios. 
• Siempre se sabrá la identidad de los socios que forman parte de la sociedad
• La contabilidad debe ser sumamente específica para el cálculo de impuestos 
• Los acreedores pueden dudar en financiar a la sociedad al solo responder con su patrimonio y no con el de los socios. 
• Los gravámenes de impuestos son altos si no se cumple con el monto mínimo de beneficios obtenidos. 
• No se pueden realizar aportaciones a través de prestación de servicios, únicamente dinerarias. 

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