¿Qué son actas de asamblea y cómo redactarlas responsablemente?

Introducción

Las decisiones importantes siempre deben quedar por escrito. De esta manera, queda el registro histórico de lo acordado, la información de quiénes participaron y la posibilidad de consultar más adelante algún dato.

En una empresa, una sociedad, una asociación civil u otra instancia esas resoluciones deben contar con el mayor consenso posible y, para que tengan validez, se escriben en un documento llamado acta de asamblea.

Conoce qué elementos se deben incluir durante la redacción de ese registro, quiénes tienen la posibilidad de validar con su firma ese texto y qué opciones tienes a tu disposición al momento de escribir un acta.

¿Qué son las actas de asamblea?

Son los documentos donde se escriben los acuerdos, las decisiones, las modificaciones y los resultados de una reunión realizada por una sociedad en un determinado momento. La elaboración y aprobación de estos registros están sujetos a los requisitos establecidos por la ley para que sus efectos no pierdan validez y efectividad. 

Todas las decisiones de una empresa se toman en una asamblea general de accionistas donde cualquier cambio está sujeto al voto de los mismos socios. 

¿Qué es una asamblea?

Es el órgano supremo de la sociedad en donde se ratifican todas las decisiones de la asociación por al menos la mitad del capital social, o por un número mayor que se especifique en el contrato de accionistas.

La asamblea es un espacio deliberativo, no permanente y con competencias exclusivas. En ella los convocados expresan su voluntad sobre los puntos en discusión y deciden sobre los intereses en común.

Tipos de asambleas

En una sociedad mercantil pueden existir varios tipos de asambleas: ordinarias, extraordinarias, constitutivas, especiales y mixtas. En este artículo nos enfocaremos en las dos más importantes: ordinarias y extraordinarias. 

Asamblea ordinaria

Es una reunión en la cual la junta de accionistas trata asuntos importantes de una asociación. Según el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social.

Cada informe que se quiera debatir, tiene que ser presentado con 15 días de anticipación a la asamblea de accionistas de la sociedad mercantil para su revisión. Si esto se incumple, los accionistas pueden acordar la remoción del administrador o consejo, o de los comisarios.

Si la asamblea no puede celebrarse en el día señalado, se hará una segunda convocatoria para la cual se explicará esa circunstancia y los temas del orden del día.

Asamblea extraordinaria

Es una reunión que se lleva a cabo con todos los accionistas o socios de una organización cuando surjan necesidades imprevistas o urgentes. La asamblea extraordinaria se puede realizar en cualquier momento, siempre y cuando los socios presentes tengan por lo menos las tres cuartas partes del capital (75 %).

Las resoluciones tomadas durante la asamblea extraordinaria deben contar con el voto de las acciones que representen la mitad del capital; es decir, 50 + 1.

¿Quién puede convocar una asamblea?

No todos los integrantes de una sociedad pueden hacer el llamado a una asamblea. Este poder de convocatoria varía según el tipo de sociedad. Veamos las siguientes posibilidades:

• Los socios que representen al menos dos tercios del capital social de la empresa.
• Sociedad de responsabilidad limitada (S. de RL): pueden convocar a una asamblea el gerente general o el consejo de gerentes y el órgano de vigilancia; en caso de que cuenten con uno.
• Sociedad anónima de capital variable (SA de CV): el poder de convocatoria a una asamblea lo tiene el administrador general único o el consejo de administración, así como los comisarios.
• Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (SAPI de CV): la asamblea de la sociedad la puede convocar el consejo de administración o los comisarios.

¿Cómo convocar una asamblea?

Para convocar a una asamblea se debe publicar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, por lo menos 15 días antes de la fecha de celebración. Ese llamado debe incluir la orden del día y la firma de quien convoca. 

Salvo causas de fuerza mayor, las asambleas generales de accionistas se reunirán en el domicilio social de la empresa; es decir, en el estado y la ciudad que aparecen registrados en el acta constitutiva. De no cumplirse con este requisito, se anulará la reunión y las decisiones que se hayan tomado quedan sin efecto. 

Cuando están presentes los socios que representan al menos la mitad del capital de acciones con derecho a voto, la asamblea ordinaria se considera legalmente reunida. 

¿Cuáles son los principales temas en las asambleas?

Además de los asuntos incluidos en el orden del día, la asamblea ordinaria trata otros temas como:

• Estados financieros.
• Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores.
• Nombrar el consejo de administración y a los comisarios.
• Discutir los resultados de la sociedad durante un periodo determinado.

En el caso de las asambleas extraordinarias, se pueden tratar los siguientes asuntos:

• El cambio de objeto de la sociedad.
• El aumento o reducción del capital social.
• La transformación de la sociedad.
• La emisión de acciones especiales.
• La emisión de bonos de deuda.
• El cambio de nacionalidad de la sociedad. 
• El aumento en la duración de la sociedad.
• La disolución anticipada de la sociedad o la fusión con otra sociedad.
• Cualquier modificación del contrato social.
• Emisión de acciones privilegiadas.

¿Cuál es el contenido de un acta de asamblea?

Ahora que sabes cómo funciona la asamblea y la importancia del acta, es momento de conocer qué información se escribe en dicho documento. Veámos qué debe contener:

• El número del acta.
• La fecha y el lugar de la reunión.
• El nombre de la sociedad, tal y como aparece en el registro.
• El nombre del órgano social que se reúne: junta de socios, junta directiva, asamblea de accionistas, junta de asociados.
• El número de acciones suscritas.
• La naturaleza de la reunión: si es una asamblea ordinaria o una asamblea extraordinaria, por ejemplo.
• La información sobre la convocatoria: quién convocó, el medio por el cual convocó, la antelación de la convocatoria.
• El quórum: lista de asistencia con el nombre de los presentes en caso de que se trate de una junta de socios y juntas directivas. Si es una asamblea de accionistas, se debe anotar el número de acciones suscritas que están presentes. 
• La firma de los asistentes.
• Los asuntos que se traten o el orden del día.
• Las resoluciones tomadas.
• El número de votos emitidos a favor y en contra de las decisiones. Si la aprobación es por unanimidad, también se puede señalar en el acta.
• El número de votos en blanco.
• La firma del presidente y el secretario de la asamblea o del o los comisarios.

Las actas se guardan en el libro de actas de asamblea de la sociedad correspondiente. De lo contrario, deberá formalizarse ante un registro público para que tengan validez oficial.

Según lo estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), los documentos que respaldan la realización de la convocatoria de la asamblea también se deben incluir en el libro de actas. 

Cuando se trata de las actas de las asambleas extraordinarias, se deben protocolizar ante un fedatario público.

Una comisión verificadora debe constatar que el contenido del acta concuerde con lo que pasó durante la asamblea. En caso de no estar conforme con algún punto, se puede solicitar la corrección o dejar constancia de esa diferencia. Dicha revisión se debe realizar en un tiempo máximo de 20 días hábiles, a partir de la fecha de la reunión.

¿Qué es un libro de acta y por qué es importante disponer de uno?

Un libro de acta es un tomo donde se recopilan todos los acuerdos que se han realizado en las asambleas de los socios, en función de la marcha del negocio; es decir, es la suma de las actas que las partes han firmado hasta el momento.

Este documento histórico se debe elaborar con todos los requisitos legales y mantenerse actualizado. Además, tiene que estar siempre a disposición de los integrantes de una asamblea porque sirve de herramienta informativa y de gestión.

Según el artículo 36 del Código de Comercio, el libro de actas nace con el acta constitutiva de una sociedad, ya que a partir de ese momento los socios empiezan a deliberar y llegan a acuerdos importantes.

El artículo 194 de la LGSM señala que todas las asambleas se deben asentar obligatoriamente en el libro de actas.

¿Cómo hacer un acta de asamblea?

Las actas de asamblea son imprescindibles para el buen funcionamiento de la sociedad de una empresa y para tener el registro histórico de las decisiones que se han tomado. 

Durante o después de la reunión, el secretario debe anotar los aspectos más importantes que se discutan (también se puede usar una grabadora o contar con un experto en taquigrafía que registre todo el encuentro).

Las actas de asamblea no son muy extensas. Por el contrario, recogen los puntos más destacados y se concentran en los acuerdos alcanzados, no en todas las intervenciones. 

Si necesitas servicios legales para tu empresa, contáctanos. Nuestros abogados expertos pueden ayudarte.